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优博讯:东兴证券股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股

2020-05-01 11:11

  公开发行股票实施细则(2020修订)》(以下简称“《实施细则》”)及《发行

  监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》

  (以下简称“《发行监管问答》”)等有关规定,东兴证券股份有限公司(以下简

  称“保荐机构”)作为深圳市优博讯科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或

  “公司”)2020年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的保

  荐机构,对上市公司本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查,并发表

  建辉非公开发行A 股股票募集资金,股份发行数量不超过15,630,000股(含本

  数),募集资金总额(含发行费用)不超过人民币19,146.75万元(含本数);其

  2020年4月15日,陈建辉与上市公司签署了《深圳市优博讯科技股份有限公

  议》”),拟以不超过人民币2,511.25万元价款认购上市公司本次非公开发行的不

  份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》以及上市公司与陈建

  辉签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的股份认购协议》等,经核

  查,陈建辉符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求,

  下简称“佳博科技”)的创始人及原实际控制人,在智能移动终端行业特别是专用

  打印机细分领域内悉心经营耕耘多年,积累了丰富的行业资源。多年来,陈建辉带

  领佳博科技专注于专用打印机的研发生产与销售,产品涵盖标签打印机、票据打印

  机、热转印标签打印机、智能云打印机、智能POS终端、RFID标签打印机等系列,

  在核心技术、市场渠道、人才储备等方面积累了深厚资源,且在产品功能属性、应

  务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案,产品广泛应

  用于物流快递、金融、零售、医疗、执法、交通、智能制造等领域。2019年,上

  市公司通过发行股份及支付现金的方式收购佳博科技100%股权,进一步拓展了专

  用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类,完善了产业布局,提升了

  公司全资子公司佳博科技的董事长,负责上市公司专用打印机业务板块的整体发展

  与经营管理。陈建辉对于上市公司而言,契合战略投资者的定位,具有公司所在的

  智能移动信息化行业重要的战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同

  本次非公开发行完成后,预计陈建辉持有上市公司不超过5.17%的股份。陈建

  辉拟长期持有上市公司股份,暂未考虑未来的退出计划,且已承诺其通过认购上市

  公司本次非公开发行取得的股票,自非公开发行结束之日起18 个月内不得转让。

  若未来减持上市公司股份,陈建辉亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相

  具备履行股东职责的能力,将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与

  公司治理,并依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,协助董事会及其专门

  委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最大化,维护全体股

  的行业资源,其将积极推动上市公司与各方面资源、政策的合作,促进上市公司在

  核心技术、核心产品开发和产业化的进程,推动新技术、新模式应用,进一步发挥

  上市公司在行业智能移动应用软硬件一体化解决方案领域的引领带动作用,也将依

  托其行业视野和行业资源,寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目,积极协助

  专用打印机技术、产品应用与上市公司在业务各个环节的内化融合,扩展上市公司

  行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围;上市公司亦将有效利用陈建

  辉的行业资源,通过对核心技术、产品链条、上下游渠道等资源的整合优化,全面

  提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平,打造新的业务和利润增长点,以

  上市公司与陈建辉已于2020年4月15日签署《附条件生效的战略合作协议》,

  就双方的合作背景、合作愿景、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与

  公司治理的安排、认购数量、定价依据、限售期及违约责任等战略合作事项进行了

  2020年4月15日,上市召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第

  十八次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票引入战略投资者

  并签署战略合作协议的议案》,同意引入陈建辉作为战略投资者参与公司本次发行

  并与其签订《附条件生效的战略合作协议》,同时同意将上述议案提交公司股东大

  2020年4月15日,上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立

  意见,认为陈建辉符合《实施细则》《发行监管问答》等相关法律法规关于战略投

  资者的认定条件,公司引入陈建辉作为战略投资者参与本次发行,有利于进一步加

  强公司竞争力,保障公司的可持续发展,有利于保护上市公司和中小股东的合法权

  益,不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;公司与陈建辉

  签署的《附条件生效的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》

  等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的战略合作事宜切实

  可行,符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升上市公司治理水平,有

  上市公司拟于2020年5月13日召开公司2019年年度股东大会,审议本次非

  公开发行引入陈建辉作为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》的

  相关议案,该等议案尚需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,且中小

  露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、

  战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

  就本次非公开发行引入战略投资者履行了现阶段所需的决策程序,符合《发行监管

  战略性资源和企业管理经验。通过本次非公开发行,拟充分利用各自优势,整合重

  要战略性资源,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,为公司现有业务开展创造

  更大的竞争优势。上市公司与战略投资者将根据现有业务规划布局,有效利用战略

  投资者优势领域的资源整合、技术融合,并借助战略投资者的产业背景、市场渠道

  及技术等资源优势,扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用市场、

  销售渠道和客户资源,全面提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平,从而

  协议》,且本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策

  程序,上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权三

  经核查,保荐机构认为:上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向

  陈建辉作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关

  第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求;上市公司利益和中小投资者

  底保收益或变相保底保收益承诺,不存在直接或通过利益相关方向陈建辉提供财务

  司2020年度非公开发行A股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之盖章页)

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